每经记者|彭斐    每经编辑|李雨冰    

(资料图片仅供参考)

7月2日晚间，海螺水泥（SH600585，股价16.85元，市值892.93亿元）对外披露了一则旨在解决潜在同业竞争的重要资产收购计划。

公告显示，海螺水泥相关子公司拟以现金方式购买安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）及其全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）的水泥产品生产销售业务相关资产。本次两项交易总价款初步定为6.19亿元，最终转让价款最高不超过6.91亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易源于控股股东层面的产业整合。因安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）增资收购安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）后，皖维集团控股子公司皖维高新所从事的少量水泥产品生产销售业务及相关资产，可能与海螺水泥主营业务构成潜在同业竞争。

基于海螺集团此前出具的承诺及海螺水泥完善水泥主业市场布局的需要，此次收购顺利提上日程。不过，两宗标的资产的评估增值率呈现出显著差异。此外，该交易的最终生效仍需满足包括海螺集团与皖维集团《增资重组协议》生效在内的多项前置条件。  

公告显示，根据海螺集团的承诺及公司完善水泥主业市场布局需要，2026年7月2日，海螺水泥全资子公司合肥海螺建材有限责任公司（以下简称“合肥海螺”）与皖维高新，海螺水泥全资子公司乌兰察布海螺水泥有限责任公司（以下简称“乌兰察布海螺”）与蒙维科技，分别签订了《资产转让协议》。

《每日经济新闻》记者注意到，两项交易总价款6.19亿元，最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过6.91亿元。两宗资产均采用资产基础法进行评估定价，但最终的评估增值幅度却存在一些差异。

具体来看，合肥海螺拟收购皖维高新位于安徽省巢湖市的水泥及矿山分厂相关资产，交易价格参考第三方机构评估确定为2.75亿元，其中非流动资产作价3.47亿元、流动资产作价4831.25万元、相关债务总额1.20亿元，最终转让价款将结合过渡期审计及合肥海螺实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过3.47亿元。

该标的核心资产包括1条于2005年6月建成的水泥熟料生产线并配套3台水泥磨，以及1条固危废处置生产线，设计年熟料产能200万吨、水泥产能300万吨。截至2026年2月28日评估基准日，皖维高新交易标的净资产（模拟）账面价值为2.22亿元，评估价值为2.75亿元，增值率为24.11%。

针对皖维高新资产超过两成的增值率，评估机构表示，主要是房屋建（构）筑物评估增值4688.66万元，增值率达53.68%，评估增值主要由于委评房屋建造时间较早，成本较低，由于基准日人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高；另企业账面计提折旧年限短于评估经济耐用年限，从而造成评估增值。更为突出的是矿业权评估增值4572.62万元，增值率高达237.25%，评估增值原因为补充勘探及采矿权周边新增未缴纳资源价款的资源量纳入评估范围。

相比之下，乌兰察布海螺拟收购的蒙维科技位于内蒙古自治区乌兰察布市的水泥分厂相关资产，评估增值幅度则显得较为温和。该标的交易价格为3.44亿元，最终转让价款最高不超过3.44亿元。

其核心资产为1条于2016年12月建成的熟料生产线及配套1台水泥磨，设计年熟料与水泥产能均为100万吨。截至评估基准日，蒙维科技交易标的净资产（模拟）账面价值为3.16亿元，评估价值为3.44亿元，增值额为2817.11万元，增值率为8.93%。

公告显示，其评估增值主要来源于土地使用权评估增值1366.26万元，增值率79.66%。评估增值原因为土地资源紧张，国家土地征收标准的提高，以及近年来国家对工业用地实行保护价造成了工业用地的价格相比土地取得时价格上涨，导致土地评估增值。

在推进资产收购的同时，海螺水泥在整合产业链资源方面也做出了相应安排。

关于交易完成后是否可能新增关联交易的说明中，海螺水泥表示，由于在完成本次收购后，因生产经营需要，公司与皖维高新就双方之间拟发生的日常关联交易签署了《日常关联交易框架协议》。

协议约定，预计自收购完成之日至2026年12月31日期间，合肥海螺及乌兰察布海螺向皖维高新及蒙维科技销售商品交易总金额为3705.20万元，购买商品交易总金额为6576.11万元，提供服务交易总金额为24.60万元。具体来看，合肥海螺、乌兰察布海螺将销售蒸汽及电石用石灰石，同时向对方购买电力、生产用冷却水、自制电石渣、自制炉渣及蒸汽等。

海螺水泥表示，交易双方利用现有的管网及配套设施，能够将生产物料及生产过程中的副产品就近销售给对方，实现资源循环利用，减少单独采购和外运成本，提升整体经营效益。 此外，合肥海螺在收购完成后，还将向皖维高新租赁该水泥资产所占用的约295亩土地，租赁期限为20年，租金为每亩7400元/年。该土地租金参照周边近期一宗工业用地公开出让价格及出让年限折算得出基准租金。

在人员安置方面，本次交易不涉及管理层变动的情况，在资产移交日后1个月内，由合肥海螺、乌兰察布海螺对名册内员工进行综合考评和体检，并与员工签订新的劳动合同。

这项金额超6亿元的资产收购案并非已板上钉钉。根据公告披露，本次收购无需提交公司股东会审议批准，但协议生效尚需履行的审批及其他程序包括但不限于：海螺集团与皖维集团等主体于2026年1月29日签订的《增资重组协议》生效，即海螺集团收购皖维集团的先决条件全部达成，以及皖维高新股东会审议通过等。

海螺水泥在公告中明确提示风险：若上述交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。对于后续的付款安排，交易双方设置了严密的分期付款条款，在相关协议生效并完成资产盘点、过渡期审计及移交等条件后，受让方才向转让方支付资产转让价款的50%。

《每日经济新闻》记者注意到，在具体条款中，剩余款项的支付也与土地租赁协议的签署、生产许可证权属变更、矿山外委开采及排污许可证变更等具体事项紧密挂钩。