针对一个公司名下有多个资产，而只想交易其中一个资产的问题，常见的模式无非就是资产转让、资产划转、作价投资三种模式。

这三种模式各有优劣，在税费成本上也差别较大，因此应用的情形往往也有所不同。

【资料图】

今天这篇文章我们就对上述这三种模式进行详细介绍，便于大家后续使用。

资产转让

资产转让是操作程序最为简单的模式，只需要完税后进行产权过户即可，类似于二手房交易。

但资产转让涉及的税费成本是较高的，资产转让涉及税费如下：

卖方：土增税（若折价转让则无土增税）、增值税、印花税；

买方：契税（不可争取减免，只有100%母子公司之间才能减免契税），印花税

需要注意的是，做资产转让税务为规避交易价格公允，仍然会按评估价格征税，因此评估环节对税费成本较大，有时虽然是折价转让，但税局仍然可能会参考评估价进行征税，增大交易成本。

由于资产转让这种模式大家较为熟悉，其它常规内容在此不再赘述。

资产划转

所谓的资产划转，是指100%直接控制的母子企业之间，以及受同一或相同多家企业100%直接控制的兄弟企业之间划转股权或资产的行为（符合资产、债权、负债、劳动力的整体转移）。

这里的资产主要指土地及在建工程。

资产划转交易路径图

资产划转最初主要针对国企而设定，以前通常叫做资产无偿划转，作为国企的一种特殊的资产重组形式。

国资委或地方国资委成立的国有资产经营有限公司将其直接控股的一家公司的资产（土地、实物或股权）、相关债权债务、劳动力等转入到国资委直接控股的另一家公司。

财务处理时，一方减少资产或资本公积，另一方增加资产或资本公积。

但以资本公积作为对价的资产划转，其实是以股东权益作为对价，并非真正意义上的“无偿划转”。

（1）税费处理

回到前面抛出的问题，假设母公司A名下有一块土地，那么可通过划转的方式将该土地权属变更至A公司的全资子公司B公司，收购方C可向B公司股东收购100%股权，从而取得目标土地的开发权益。

接下来重点聊一聊资产划转的税务处理方式。

土增税、契税的处理没有疑义，但增值税的处理目前还有些不太明确。

细心的朋友发现财税【2016】36号文中所谓的不征收增值税范围其实并没有明确是否包括划转这种模式。

所以资产划转模式中对增值税的处理其实是含糊不清的，各地都有不同的执行口径。

也就是A公司在把土地划转至全资子公司B的过程中，契税免征，土增税还是要征收的（若没有增值，则不征收）。

而对于增值税，从实操层面来看多数城市可以沟通不征收，并且开具“增值税不征税”发票；而有些城市则需要征收。

因此我们在实际操作中，一方面要不断和当地税局进行沟通确认，另一方面我们可以在测算口径上相对保守一些，按缴纳增值税处理。

虽然划转过程的纳税主体为A公司，并非收购方C公司，但在实际交易过程中A公司的交易成本往往是需要C公司来承担的，因此C公司如果把划转过程中或有的增值税也纳入到测算当中，仍然可以算得过账，那往往是更加安全的。

按多少增值税来预估呢？按9%来预估，即按资产净值*9%来预估增值税。

假设目标地块原值10个亿，那么我们就要保守预留10亿*9%=9000万的增值税。

这里还有一个地方需要注意的是，A公司向B公司开具的票面价值为交易对价的“增值税不征税”发票，因为无进项税，因此B公司后期是无法做进项抵减的。

但是否可作为B公司后期开发过程中土增税、所得税的税前抵扣仍然存在不确定性。

如果后期税务机关不认可划转不征收增值税事项，A公司开具给B公司的增值税不征收发票不可用，而导致B公司无法进行土增税及所得税抵扣，从而造成极大的税费损失风险，这是一个致命风险，就因为这一点有可能就导致项目的失败。

这种情况下，一方面还是要反复和税局落实开具的这个增值税不征税发票是否可作为项目公司后期开发过程中的税前抵扣。

另一方面要和A公司谈好，一旦后期出现不可税前抵扣的情况，则需要A公司进行补税重新开具可税前抵扣的增值税专用发票，在协议中约定清楚最好不过。

此外，若A公司将目标资产以原价划转至B公司，B公司向C公司股权转让过程中进行折价转让，此时税局可能要求受益方C公司缴纳企业所得税，大幅增加C公司交易成本。

（2）关联交易风险

资产划转仍然面临税局认为转让价格不公允而要求按评估价计税的风险，由于A、B公司为母子关联公司，税局认为存在关联交易的风险较大，因此要求按评估价计税，可能大幅增大交易成本。

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作价出资

资产作价出资入股，简单点来说，就是以资产作价出资成为公司股东。

比如说，你们公司如果有一块土地，想成立项目子公司，你可以选择以现金出资成为子公司股东之后，由子公司的现金购买母公司的土地使用权。

也可以选择直接母公司的土地使用权评估作价作为出资，成为子公司的股东。土地使用权的评估价即为母公司的出资额。

当然，既可以作价出资给全资子公司，也可以作价出资给第三方公司。

（1）资产作价出资到全资子公司

即将资产评估作价作为出资额，成为全资子公司股东。

①税费：

卖方：增值税，印花税，有可能还涉及土增税（税局参考评估价测算）；

买方：契税（可申请减免），印花税。

②风险：

作价出资至全资子公司涉及关联交易，尤其是将一块资产低于成本价作价出资到全资子公司，税务有理由相信该笔交易为关联交易而核查较严格，要求进行资产评估，由此导致评估价可能高于实际转让价，土地可能产生增值而征收土地增值税

为应对该风险，应前置开展工作，比如多方询价，寻找实际成交价低于评估价的依据，这样才好给税局解释，按实际成交价进行征税。

（2）作价出资到第三方公司

为规避作价出资到全资子公司涉及关联交易的问题，可采取将资产作价出资到外部第三方公司，作价出资完成后，再将股权转让给外部买家，从而实现出售资产的目的。

为便于理解，举一个例子。A公司名下有两块土地，一块住宅用地（价值1个亿），一块商业用地，现在计划将住宅用地对外出售。

常规做法是将住宅用地作价1个亿（原价作价）入股到A公司的全资子公司，再按0.5亿元对价转让子公司的全部股权给买家，1个亿的资产折价为0.5个亿转让给关联公司，往往涉及关联交易，税局可能认定为偷逃税费而故意为之，因此需要进行评估。

为规避关联交易，可以由买家新设一个公司B，由A公司将住宅用地作价０.５亿元至B公司，再转让A公司持有B公司的全部股权给买家。

这样便于向税局解释，虽然也是折价转让，但是是折价转让给外部公司，不存在关联交易，可向税局解释确实是由于寻找了多个买家，只有这个买家可以出价到0.5亿元，整个交易是市场公平行为，从而可向税局沟通0.5亿元进行评估征税。

涉及税费：

卖方：增值税，印花税，有可能还涉及土增税（按评估价征收，因为是非关联交易，所以风险相对可控）

买方：契税，印花税